让投资者决定,第1部分

投资者被秒锁定

投资者被秒锁定 秒 的“认可的投资者”定义酒吧投资者每年赚取不到200,000美元的投资者,或者从参加私人证券产品的净值不到100万美元。这是一个定义,即使它的母亲也不再喜欢:秒专员 Elad Roisman. 说它“在数百万美国人和他们在私人产品中投入财富的机会之间的介于,而另一项专员 北端北部 calls it " 上 e of the more offensive concepts lurking in our federal securities laws." Although the definition was intended to offer "投资者保护," it has instead "shut out all but the wealthiest from upside gains that private companies have made over the last several decades," according to Roisman. .

鉴于SEC内部的这种负面意见,人们可能会期待一个 拟议修正案 规则是戏剧性的。目前,这是 证券法则 将认可的投资者定义为任何自然人:(i)其净值,单独或配偶,超过1,000,000美元,而不是计算其主要住所或(ii)的初级居留(II),他的个人收入超过20万美元(或配偶300,000美元)过去两年并预计今年收到同样的收入。但是,经过十多年来重新考虑它后,SEC的提议仅扩大了这一旧的定义,将某些金融服务专业人员添加到已经允许投资私人产品的那些富裕人士的队伍中。这是错误的方法。

正确的方法是最简单的:完全消除认可的投资者定义。允许投资者自行投资决策. Far from undoing "投资者保护," this change would be one that investors—特别少的富人—会有每个理由欢迎。

要了解原因,让我们从一点背景开始。 (对于更深入的背景阅读,看到这一点 政策分析 。)

1933年的“证券法”要求以SEC注册证券的所有优惠和销售。此类证券的发行人必须提出注册声明,其中包括载有审计财务报表的招股说明书,并详细披露了发行人的业务运营,财务状况,危险因素和管理。本揭露—哪个复杂,非常昂贵—是在我们的公共市场销售的证券标志。

但公共市场仅代表美国筹集的一小部分。在私人市场中提出了更多的资本: 2018年 ,私人市场筹集了2.9万亿美元的新资本,而达到1.4万亿美元—不到一半—in public markets.

通过证券法的登记要求的许多豁免,私人产品是可能的。豁免提供框架很复杂—本身的问题—但总的来说,私人产品中的投资者收到有关所提供的安全的信息,而不是在注册的发售中提供的信息,并且私人产品证券的重构往往受到限制。这些私人产品是多种多样的,包括对个别公司的直接投资,以及汇集投资私募股权,对冲或其他资金。

豁免产品最受欢迎的途径之一是 第506条规则D.。规则506(b)规则提出了更多的钱 2018年 而不是整个公共市场(1.5万亿美元vs.1.4万亿美元)。规则506允许提出无限数量的资本,如果发行人遵守规则,以及其他事项,投资者征集和资格,则会提出未经登记的资本。可以投资于规则506产品的认可投资者定义限制。

术语 ” 认可的投资者“加入了1980年证券法,该法案指示委员会制定规则,以资格获得”任何人的财务复杂性,净值,知识和财务事项的经验,或者资产金额管理层“作为认可的投资者。该 证券法则 自1982年以来一直在很大程度地保持不变,将私人市场投资限制在价值超过100万美元或者每年赚20万美元的人。这 理所当然地认为,这种福祉的人是唯一的“财务复杂性和维持投资丧失风险或自我击败风险的能力使得证券法”的注册过程的保护是不必要的。“

那有什么问题?

实质上,秒限制了富人的投资机会。证券委员会决定谁获得投资的地方:仅限公共市场,但公众 富裕的私人市场。这种家长主义本身是令人反感的。

更重要的是,SEC对其姿势的理由—investor protection—没什么意义:是的,私人市场投资是有风险的,但也在投资公共证券市场。即使假设特定投资者在注册声明中发现庞大和律师信息有价值,这些公开市场披露不会减轻投资公司本身的风险。公共市场也是 没有陌生人 欺诈的不当行为。然而,无论投资者的财务复杂程度或忍受损失的能力如何,秒对投资者投资的自由没有限制。鉴于此,SEC对私人市场投资的局限性似乎是众多任意的。

秒也不是无害的。相反,秒干预造成富裕的投资者在私人市场的良好机会上造成了不那么富裕的投资者。随着过去20年的公共公司的数量下降,一家公司去公众所需的时间已经发展到 11年以上,从1996年的4年起。这个扩展的时间轴可能会占据公司 超过其高增长阶段 到公众的时候。因此,投资者不仅在公共市场中的选择比他们曾经做的更少,那么这些选择可能会为其投资的回报提供更多有限的机会。虽然有 一些 辩论 关于投资者是否在私人市场获得更好的利润,私人市场无可争议地为投资者提供不同的投资机会,而不是公共市场。超过三分之二的证券发布 2018 在私人市场,认可的投资者定义禁止88%的美国人投资。

简单的事实是,秒的任意线条绘图几乎没有意义。它的财富测试通过排除没有富裕的经验丰富的企业家,包括富裕的企业家,包括继承人,彩票获奖者,彩票和其他财富与投资诀窍无关的人。毫不奇怪,财富测试也是歧视性的, 因为证券本身确认,不成比例地剥夺少数民族和人民较低的生活地区的机会投资私人市场。这不仅伤害了投资者,也伤害了 企业 寻求筹集资金可能无法转向他们的社区以获得支持。

如果SEC,而不是应用天真的财富测试,它也不会改善问题,这些问题定义“认可的投资者”,因为那些能够承受风险的人。投资者可以受到许多目标的动机,并非所有目标都与投资回报有关:例如,投资引人注目的想法,令人兴趣地支持当地企业家,需要多元化他们的投资组合或持久利益在风险上服用。这些动机都不是通过损失容忍的一般度量来捕获。

事实是,没有简单,毯子规则可以捕捉个人投资者的复杂性。第二届聘用这种规则的企图替代本规则的现有投资者保护的替代品更加糟糕,这些投资保护符合各种情况,包括适用于投资顾问和经纪人行为的防欺诈规定和标准。监管投资者依靠投资者而不是筛选投资者的商业人员和金融专业人士的不当行为,保护投资者的自由,因为他或她看到合适的投资。

要重申:认可的投资者定义应在我们的证券法中没有任何地方。一个更好的系统将保留公司的筹集资金的选择,同时确保投资者知道公司所需的任何类型的信息披露。然后,投资者可以在投资之前判断他们是否希望有一家公司的特定信息。提出了一种追求这种方法的方法 Thaya Brook Knight.谁提出,未注册的产品具有强制披露投资者将放弃的保护。 乔治城教授詹姆斯天使 还有一些关于一个有趣的想法,可以帮助投资者了解提供提供的披露金额。

不幸的是,秒似乎决定不超过经过认可的投资者定义的修补程序。在我的下一篇文章中,我将更详细地讨论SEC的拟议修正案,并建议他们之间的妥协,并换取定义,虽然不是完美的解决方案,但至少会扩大较少富裕的投资者在私营市场投资投资的自由。

 

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